Los chicos se topan en el camino con un carnaval y se disponen a disfrutarlo al máximo, lamentablemente al llegar al mismo lo notan completamente desolado, con tan solo una persona a cargo. El dueño, quién resulta ser el famoso actor Dick Van Dyke, los invita a pasar a disfrutar de las atracciones, pero lejos de esparcirse, deciden ayudar al su dueño a recuperar el brillo de su feria.